Корпоративные споры • Case by Case 🕘 история названий (1)

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Спор по косвенному иску нельзя приостанавливать только потому, что в другом деле оспаривается право акционера на акции 📎 Сделка не становится крупной только потому, что ее сумма превышает 25% активов общества 📎 Целеполагание в корп.структурировании 📎 ЦБ выдал серию предписаний за нарушение закона об инсайде 📎 ЦБ предложил реформировать защиту владельцев облигаций Какой кейс Вам запомнился больше всего? 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Брачный договор в банкротстве: что сегодня проверяют суды В Клубе корпоративных споров провели дискуссию об оспаривании брачных договоров в банкротстве вместе с адвокатом Екатериной Аличеевой. Один из главных ориентиров для таких споров – пункты 41–42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 года. Практика 2025–2026 годов показывает: судьбу брачного договора во многом определяют его экономические последствия. Что обсуждали и какие выводы забираем в работу. 1. В центре спора – ущерб кредиторам Суды исследуют состав имущества до и после заключения договора, равноценность раздела и влияние сделки на конкурсную массу. Признаки неплатежеспособности должника и заинтересованность супругов сами по себе не дают полного состава для оспаривания. Требуется установить причинение имущественного вреда кредиторам. 2. Неравный раздел допустим Соотношение 50/50 не является обязательным для каждого брачного договора. Суд может учитывать семейные обстоятельства: проживание ребенка с одним из родителей, расходы на его содержание и лечение, длительное раздельное проживание супругов. Поэтому оценивается вся экономика раздела и причины выбранной модели. 3. Источник денег второго супруга имеет принципиальное значение Если после заключения брачного договора активы приобретаются на имя второго супруга, суды выясняют, за счет каких средств они оплачены. Собственные доходы, кредиты и самостоятельная предпринимательская деятельность могут подтвердить личный характер имущества. Поэтому документы об источниках средств лучше сохранять с момента приобретения активов. 4. Кредитору не всегда нужно оспаривать брачный договор Пункт 41 Обзора ВС РФ позволяет кредитору, чье общее обязательство возникло до заключения брачного договора, ссылаться на прежний режим имущества супругов. Брачный договор сохраняется, однако его условия не применяются в отношениях с таким кредитором. В ряде споров этот способ защиты может оказаться эффективнее оспаривания договора. 5. Общегражданские основания требуют самостоятельного состава При пропуске трехлетнего периода по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве кредиторы нередко обращаются к статьям 10 и 168 ГК РФ. Суды проверяют, имеется ли самостоятельное нарушение, выходящее за пределы состава подозрительной сделки. Один только пропуск банкротного срока такую конструкцию не обосновывает. 6. Для собственников бизнеса особенно важна хронология При последующем взыскании убытков или привлечении к субсидиарной ответственности суд смотрит, что происходило на дату заключения брачного договора: какие действия уже совершались, существовали ли финансовые проблемы и могла ли сторона предвидеть будущие требования. По итогам дискуссии сформулировали рабочий подход к подготовке брачного договора: проверять долги, поручительства, судебные процессы и состояние бизнеса супругов; оценивать активы; документировать компенсации и источники последующих приобретений; заранее фиксировать экономическую и семейную логику раздела. Именно эта доказательственная база спустя несколько лет может определить, устоит ли брачный договор в банкротстве. 👉🏼 Смотреть запись 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

При рассмотрении иска об убытках с директора суд обязан оценить каждый заявленный эпизод и учитывать выводы налоговой проверки, подтвержденные судебными актами #ответственность_директора Участники ООО «Ниимстрой» потребовали взыскать с директора Соколова Г.Е. убытки, причиненные обществу рядом сделок и бездействием при управлении компанией. Требования касались, в частности, оплаты услуг ИП Заднепрянова П.Н., которые, по мнению истцов, фактически не оказывались, сделок с недвижимостью, расчетов с ООО «Дисколор», а также невзыскания задолженности, неустоек и процентов с покупателей помещений. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, сославшись на недоказанность убытков и пропуск исковой давности. Кассационную жалобу подал Фоменко И.Г. ⚖️ Позиция Фоменко И.Г. (податель жалобы) ➡️ суды не оценили доказательства конфликта интересов директора и аффилированности его контрагентов; ➡️ выводы налогового органа подтверждают фиктивность услуг ИП Заднепрянова П.Н. и виновные действия директора; ➡️ отдельные требования по сделкам с Фурсой В.И., ООО «Дисколор» и другим контрагентам фактически остались без рассмотрения; ➡️ суды ошибочно исчислили исковую давность с момента, когда участник узнал о других нарушениях директора. ⚖️ Позиция Соколова Г.Е. Ответчик просил оставить судебные акты без изменения и настаивал на недоказанности оснований для взыскания убытков. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 факт причинения обществу убытков действиями директора не доказан; 🌀 наличие актов выполненных работ и пояснений участников отношений подтверждает реальность услуг ИП Заднепрянова П.Н.; 🌀 акт налоговой проверки сам по себе не лишает ответчика возможности доказывать иные обстоятельства; 🌀 срок исковой давности пропущен, поскольку о нарушениях участник должен был знать не позднее 2021 года. 🔎 Позиция суда округа 📎 О пределах рассмотрения заявленных требований После объединения двух дел истцы поддерживали требования по нескольким самостоятельным основаниям. Однако нижестоящие суды фактически исследовали только эпизод с договором оказания услуг ИП Заднепрянова П.Н. и оставили без оценки требования, связанные со сделками с Фурсой В.И., ООО «Дисколор», Ващенко Л.А., Скворцовой Н.И., а также невзысканием задолженности, процентов и неустоек. Судебный акт должен содержать мотивированные выводы по каждому заявленному основанию и представленным в его подтверждение доказательствам. 📎 О значении выводов налогового органа По спорному договору с ИП Заднепряновым П.Н. налоговый орган установил формальный документооборот и отсутствие реального оказания услуг. Эти выводы были проверены и подтверждены вступившими в силу судебными актами по другому делу. Суды установили отсутствие у предпринимателя собственных ресурсов для оказания услуг, использование с обществом одного IP-адреса, отсутствие рекламной деятельности и фактическое оказание соответствующих услуг иными лицами. Поэтому двусторонние акты и пояснения связанных с обществом лиц сами по себе не опровергают ранее установленные обстоятельства. 📎 О совокупной оценке доказательств Выводы налогового органа основывались не на одном доказательстве, а на совокупности обстоятельств. Нижестоящие суды должны были сопоставить эти выводы с представленными ответчиком доказательствами и объяснить, почему считают их опровергнутыми. 📎 Об исковой давности По требованиям о взыскании убытков с директора срок давности исчисляется с момента, когда общество или его участники получили реальную возможность узнать о нарушении и его обстоятельствах. Суды связали начало срока с иском, поданным Фоменко И.Г. в 2021 году. Однако в том деле исследовались другие сделки директора. Довод о том, что о формальности договора с ИП Заднепряновым П.Н. участник мог узнать только после налоговой проверки и решения налогового органа 2022 года, оценки не получил. Суд округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 26.08.2026 по делу № А32-51751/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Чёрная папка директора — мы начали внедрение! Недавно я рассказывала, что в журнале «Акционерное общество» вышла моя статья с кодовым названием «Чёрная папка». Эту метафору я использую много лет. Я рекомендую директорам создавать личный рабочий архив и складывать туда документы, записи и комментарии по существенным бизнес-решениям. Ценность такой папки становится очевидной спустя несколько лет, когда директору приходится объяснять свои действия в суде. К этому моменту логика решения уже стерлась из памяти, часть сотрудников уволилась, переписка осталась в старой почте, а нужные документы разошлись по компьютерам, мессенджерам и облачным хранилищам. В итоге директор помнит, что для решения были веские причины, однако подтвердить их уже нечем. На этой неделе один из наших доверителей посетовал, что его жизнь слишком сильно ускорилась. Решений становится больше, контексты огромные, держать всё в голове уже невозможно. Он вспомнил мою идею про чёрную папку и предложил вместе продумать, как организовать такое пространство. Кто должен его вести, какие документы сохранять, какие комментарии оставлять и как сделать архив удобным для дальнейшей работы. В этот момент моё лицо расплылось в улыбке. Наконец-то!!! Несколько лет я постепенно транслирую эту идею на конференциях, в блоге и на личных встречах. И вот она дошла до стадии конкретной рабочей задачи. На этой неделе мы начали собирать систему. Обычного ярлыка «Чёрная папка» на компьютере недостаточно. Документы нужно регулярно добавлять, связывать с конкретными решениями и сопровождать короткими пояснениями. Какой вопрос обсуждался, какие варианты рассматривались, на каких данных основывались участники и почему выбрали именно это решение. Промежуточно остановились на Notion с подключением облачных хранилищ. Сейчас продумываем автоматизацию, чтобы документы сохранялись с минимальным количеством ручных действий. Система, которая требует слишком много дисциплины и времени, довольно быстро превращается в цифровой чулан. Ещё одна идея – еженедельное автоматическое письмо себе со списком принятых решений, выполненных задач и добавленных документов в нашу систему. Вместе с ним будет приходить предложение оставить короткую «дневниковую» запись и зафиксировать логику ключевых решений за неделю. Пока система выглядит сырой. Нам ещё предстоит упростить цепочку действий и понять, как поддерживать такой архив годами. Но мне очень нравится, что чёрная папка наконец вышла из статьи и начала превращаться в рабочий инструмент. 🗣 Юлия Михальчук

Что настораживает суд в брачном договоре В банкротстве брачный договор оценивают через его экономические последствия для кредиторов. Особенно внимательно суды смотрят на сделки, заключенные после появления долгов, претензий, судебных споров или признаков неплатежеспособности. Риск оспаривания повышается, когда по договору супругу должника передаются наиболее ликвидные активы, а самому должнику остаются долги или имущество с существенно меньшей стоимостью. Дополнительные вопросы возникают, если компенсация предусмотрена только в тексте договора, но ее выплата и источник средств документально не подтверждены. Суды также учитывают отсутствие оценки имущества, быструю перепродажу активов после изменения режима собственности и отсутствие понятной экономической причины такого раздела. В совокупности эти обстоятельства могут указывать на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам. 28 августа в 10:00 на дискуссии «Оспаривание брачных договоров в банкротстве» обсудим: 🌀какие обстоятельства суды воспринимают как признаки вывода активов; 🌀как дата договора соотносится с возникновением долгов и финансовым состоянием супруга; 🌀чем подтвердить реальность компенсации и источники средств; 🌀как доказать экономическую обоснованность раздела имущества; 🌀какие выводы следуют из судебной практики 2025–2026 годов. Спикеры Юлия Михальчук – адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Екатерина Аличеева – адвокат, медиатор, член Банкротного клуба, эксперт федеральных СМИ. Специализируется на банкротстве, налоговых и семейных спорах. 📅 28 августа, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 🖊Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Участник общества вправе истребовать документы у бывшего директора, если именно у него они фактически находятся #корпоративные_споры Нефедов А.В., став единственным участником ООО «Бренд Медиа Групп», потребовал предоставить ему документы общества за длительный период – от корпоративных решений и банковских выписок до бухгалтерской документации, договоров и сведений об имуществе. Иск был предъявлен к обществу, бывшему генеральному директору Лёвину С.В. и действующему директору Бабаниязовой М.О. Первая инстанция обязала общество передать большую часть документов и установила судебную неустойку 1 000 руб. за каждый день просрочки. Апелляция ограничила период предоставления части документов июнем 2020 года. Кассационную жалобу подал Нефедов А.В. ⚖️ Позиция Нефедова А.В. (податель жалобы) ➡️ фактически документы общества находятся у бывшего генерального директора Лёвина С.В.; ➡️ Бабаниязова М.О. является номинальным директором, устранилась от управления и документацией не располагает; ➡️ в других судебных делах Лёвин С.В. представлял внутренние документы общества, что подтверждает их нахождение у него; ➡️ возложение обязанности только на общество делает судебный акт фактически неисполнимым; ➡️ ограничение периода предоставления документов июнем 2020 года нарушает право участника на получение информации о деятельности общества. ⚖️ Позиция Лёвина С.В. Лёвин С.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы и настаивал на законности принятых судебных актов. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 обязанность предоставлять участнику документы в силу ст. 50 Закона об ООО лежит непосредственно на обществе; 🌀 корпоративные отношения между участником и бывшим либо действующим директором общества отсутствуют; 🌀 обязанность по передаче документов поэтому возложена на ООО «Бренд Медиа Групп»; 🌀 апелляция дополнительно ограничила период предоставления отдельных документов июнем 2020 года. 🔎 Позиция суда округа 📎 О надлежащем ответчике Общество действительно обязано хранить документацию и предоставлять ее участникам. Однако применительно к конкретному спору этого недостаточно для определения лица, на которое должна быть возложена обязанность по передаче документов. Нефедов А.В. является единственным участником общества и представляет само юридическое лицо. Возложив обязанность исключительно на общество, суды фактически обязали его в лице Нефедова А.В. предоставить документы самому себе. 📎 О возможности истребовать документы у бывшего директора Способом защиты права участника может быть истребование документации непосредственно у бывшего руководителя или иного лица, у которого она фактически находится. Поэтому суд должен установить, передавалась ли документация при смене директоров и располагают ли Лёвин С.В. и Бабаниязова М.О. истребуемыми документами. 📎 Об исполнимости судебного акта Обязанность передать документы может быть возложена только на лицо, которое ими располагает либо имеет возможность их восстановить. Судебный акт, обязывающий передать отсутствующие у ответчика документы, не отвечает требованию исполнимости. Следовательно, вопрос о фактическом местонахождении документации входит в предмет доказывания и не может быть заменен формальным указанием на обязанность общества хранить документы. 📎 О передаче документов при смене директора Руководитель отвечает за организацию хранения бухгалтерской документации, а при смене руководителя должна обеспечиваться ее передача. Суды не исследовали, какие документы находились у прежнего директора, были ли они переданы следующему руководителю и где они находятся в настоящее время. Суд округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 25.08.2026 по делу № А56-77892/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

🐘 ЦБ предложил реформировать защиту владельцев облигаций Банк России опубликовал доклад для общественных консультаций о новой модели регулирования представителя владельцев облигаций (ПВО) и общего собрания владельцев облигаций (ОСВО). Регулятор связывает необходимость изменений с ростом долгового рынка и числа дефолтов. В 2025 году обязательства по облигациям не исполнили 24 эмитента, а за первые шесть месяцев 2026 года – уже 15. При этом действующая модель коллективной защиты, по оценке ЦБ, часто не обеспечивает своевременной реакции ПВО и затрудняет принятие решений владельцами облигаций. Среди предложений ЦБ: – установить для ПВО минимальный уставный капитал в размере 10 млн руб., оплаченный денежными средствами, а также требования к деловой репутации руководителей; – расширить ограничения, связанные с конфликтом интересов: ПВО не смогут быть лица, аффилированные, в том числе фактически, с эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение; – возложить на эмитента расходы на деятельность ПВО, включая судебные расходы и затраты на представительство владельцев облигаций в деле о банкротстве; – расширить права ПВО на получение информации об эмитенте и предоставить ему возможность требовать такую информацию через арбитражный суд; – закрепить обязанность ПВО обращаться в суд для защиты владельцев облигаций. Такое обращение предлагается допустить и без отдельного решения ОСВО. В банкротстве эмитента заявлять требования от имени владельцев облигаций должен будет только ПВО; – исключить возможность ограничивать ответственность ПВО договором с эмитентом. Такое ограничение сможет установить только ОСВО; – закрепить принцип равного отношения к владельцам облигаций одного выпуска и запретить предоставлять дополнительные имущественные преимущества в зависимости от того, как инвестор проголосовал на ОСВО; – не учитывать при голосовании голоса эмитента и аффилированных с ним лиц; – заменить возможность бессрочного отказа от обращения в суд временным мораторием, устанавливаемым решением ОСВО, а также прямо предоставить ОСВО полномочия одобрять мировые соглашения; – изменить порядок принятия решений ОСВО. Для первого собрания предлагается кворум 75%, для повторного – 50%. Квалифицированное большинство при этом сохранится на уровне 75% голосов участвующих в собрании. В результате на повторном ОСВО решение о реструктуризации сможет быть принято владельцами 37,5% от общего количества голосов; – установить специальные требования к раскрытию эмитентом информации при реструктуризации облигационного займа, включая обоснование ее параметров и использованных финансовых показателей. Отдельно ЦБ предлагает обсудить расширение случаев, когда назначение ПВО должно стать обязательным. Сейчас закон требует определять ПВО прежде всего для обеспеченных выпусков, хотя доля необеспеченных выпусков, по данным регулятора, выросла с 79% в 2022 году до 87% в 2025 году. Предложения пока находятся на стадии общественного обсуждения. Замечания и предложения по докладу Банк России принимает до 15 сентября 2026 года включительно. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Суд не вправе произвольно исключать из судебных расходов отдельно оплаченные процессуальные действия представителя #судебные_расходы Захарова М.В. добилась частичного удовлетворения иска к ООО «Широтная, 106» об истребовании корпоративных документов. После завершения спора она уступила адвокату Гурьяновой Н.А. право требования судебных расходов в размере 635 тыс. руб., произведя зачет этой суммы в счет оплаты юридических услуг. Суд первой инстанции взыскал 540 тыс. руб., исключив стоимость отдельных сопутствующих действий. Апелляция снизила сумму до 260 тыс. руб., посчитав, что подготовка большинства процессуальных документов входит в стоимость участия в судебных заседаниях и отдельно не возмещается. Кассационную жалобу подала Гурьянова Н.А. ⚖️ Позиция Гурьяновой Н.А. (податель жалобы) ➡️ подготовка письменных пояснений, ходатайств и иных документов была отдельно предусмотрена соглашением и фактически выполнена; ➡️ апелляция снизила расходы без анализа стоимости аналогичных услуг и объема работы представителя; ➡️ значительный объем доказательств и необходимость подготовки нескольких процессуальных документов были обусловлены ходом рассмотрения дела; ➡️ участие в одном из заседаний помощника адвоката также подлежало компенсации, поскольку осуществлялось в рамках исполнения договора. ⚖️ Позиция ООО «Широтная, 106» Общество возражало против удовлетворения жалобы и считало выводы апелляционного суда о размере разумных судебных расходов законными. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция признала доказанным несение расходов, их связь с делом и взыскала 540 тыс. руб. с учетом сложности спора, продолжительности процесса, количества заседаний и подготовленных документов; 🌀 апелляция посчитала, что подготовка большинства процессуальных документов является составной частью представительства в заседаниях и отдельной компенсации не требует; 🌀 из расходов также исключена стоимость заседания, в котором участвовал помощник адвоката. 🔎 Позиция суда округа 📎 О самостоятельной оплате процессуальных действий Статья 309.2 ГК РФ носит диспозитивный характер. Если договором отдельно определена стоимость конкретных действий представителя, общая цена юридических услуг для целей распределения судебных расходов может включать стоимость каждого из таких действий. В рассматриваемом деле письменные пояснения, отзывы и ходатайства были прямо выделены сторонами как самостоятельные услуги. Произвольное объединение их стоимости с оплатой участия в заседаниях фактически означает пересмотр судом условий договора. 📎 О значении подготовленных документов Процессуальные документы нельзя считать избыточными лишь потому, что представитель одновременно участвовал в судебных заседаниях. Письменные пояснения, ходатайства об истребовании и приобщении доказательств, назначении экспертизы были направлены на формирование доказательственной базы. Часть заявленных ходатайств удовлетворена, а требования истца в основном признаны обоснованными. Следовательно, эти действия непосредственно способствовали судебной защите и имели самостоятельную процессуальную ценность. 📎 О критерии разумности Разумность расходов не означает ориентацию на минимальную стоимость юридических услуг в регионе. При оценке учитываются сложность дела, объем работы, количество документов и заседаний, продолжительность процесса и региональные расценки. Пока проигравшая сторона не доказала чрезмерность расходов, их разумность презюмируется. 📎 Об участии помощника адвоката Исполнитель вправе привлекать к оказанию услуг третьих лиц, оставаясь ответственным перед заказчиком. Участие помощника адвоката в заседании осуществлялось в интересах доверителя, было предусмотрено договорной моделью и принято заказчиком без замечаний. Поэтому соответствующие расходы также могут быть отнесены на проигравшую сторону. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о взыскании 540 тыс. руб. судебных расходов. Постановление АС ЗСО от 21.08.2026 по делу № А70-18867/2023. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Когда брачный договор не защищает имущество от кредиторов Брачный договор может сохранять силу между супругами, но не определять имущественный режим в отношениях с конкретным кредитором. Именно такой подход закреплен в п. 41 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 года. Для практики это дает отдельный процессуальный инструмент. Если обязательство перед кредитором возникло до заключения или изменения брачного договора, спор может строиться вокруг пределов действия договора по отношению к этому кредитору. В таком случае значение имеют момент возникновения обязательства, его связь с семейными интересами и то, как изменение режима имущества повлияло на возможность взыскания. При этом п. 42 того же Обзора работает по другой логике. Здесь суд оценивает уже основания для признания условий брачного договора недействительными: вред кредиторам, неравноценность раздела, вывод ликвидных активов и осведомленность второго супруга о финансовом состоянии должника. Последствия тоже различаются: при оспаривании актив или его стоимость могут вернуться в конкурсную массу. Получается, что для кредитора выбор правовой конструкции напрямую влияет на предмет доказывания и результат спора. 28 августа в 10:00 на дискуссии «Оспаривание брачных договоров в банкротстве» обсудим: 🌀когда применять п. 41, а когда п. 42 Обзора ВС РФ; 🌀какие обстоятельства подтверждают непротивопоставимость брачного договора конкретному кредитору; 🌀как установить момент возникновения общего или семейного обязательства; 🌀какие доказательства нужны для вывода о вреде конкурсной массе; 🌀как суды разграничивают непротивопоставимость договора и его недействительность в практике 2025–2026 годов. Спикеры Юлия Михальчук – адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Екатерина Аличеева – адвокат, медиатор, член Банкротного клуба, эксперт федеральных СМИ. Специализируется на банкротстве, налоговых и семейных спорах. 📅 28 августа, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 🖊Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Сделка не становится крупной только потому, что ее сумма превышает 25% активов общества #крупные_сделки Касьянов М.Н., владеющий 28,4% ООО «Заготпромторг», потребовал признать недействительными решение общего собрания и договор займа от 13.06.2023, по которому общество предоставило своему директору и участнику Касьянову А.Н. 7,385 млн руб. под 7% годовых. Первая инстанция при новом рассмотрении в иске отказала. Апелляция согласилась с действительностью решения собрания, но признала договор займа недействительной крупной сделкой. Кассационную жалобу подал Касьянов А.Н. ⚖️ Позиция Касьянова А.Н. (податель жалобы) ➡️ для признания сделки крупной недостаточно превышения стоимостного порога в 25% активов; ➡️ заем соответствовал обычной хозяйственной практике общества и был для него выгоден; ➡️ общество ранее размещало свободные средства на депозите под 5,1%, тогда как заем был выдан под 7%; ➡️ сделка реально исполнялась и впоследствии была одобрена общим собранием участников. ⚖️ Позиция Касьянова М.Н. Договор являлся крупной и убыточной сделкой, заключенной в условиях длительного корпоративного конфликта. Передача значительной части активов директору ограничивала возможность общества использовать деньги для собственной деятельности либо разместить их на более выгодных условиях. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция не увидела качественного признака крупной сделки: предоставление свободных денег в заем под процент признано обычным способом управления финансами; 🌀 апелляция, напротив, посчитала сделку крупной и убыточной, сославшись на ее размер, корпоративный конфликт, просрочки заемщика и возможность иного использования денежных средств. 🔎 Позиция суда округа 📎 О двух критериях крупной сделки Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие двух признаков: количественного — стоимость имущества составляет не менее 25% активов общества — и качественного. Качественный критерий является приоритетным: сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности и приводить либо создавать реальную возможность прекращения деятельности общества, изменения ее вида или существенного изменения масштабов бизнеса. 📎 О займе как обычной хозяйственной операции Само по себе предоставление временно свободных денег в заем под процент может быть обычной стратегией управления финансами. Общество выдало заем под 7% годовых, тогда как размещало свободные средства на банковском депозите под 5,1%. Касьянов А.Н. уплатил 750 тыс. руб. процентов и вернул часть основного долга. Доказательств того, что выдача займа привела к прекращению деятельности ООО «Заготпромторг», изменению ее профиля или существенному сокращению бизнеса, не представлено. 📎 О причинах прекращения основной деятельности Общество перестало заниматься своим прежним основным бизнесом еще в 2020 году — задолго до заключения спорного займа. Суды в других корпоративных спорах связывали ухудшение положения группы компаний с длительным семейным и корпоративным конфликтом. Поэтому прекращение операционной деятельности нельзя автоматически связывать с договором займа 2023 года. 📎 О риске невозврата займа Просрочка платежей или риск невозврата денег относятся к исполнению обязательства и сами по себе не делают договор недействительным. Для защиты общества существуют обычные гражданско-правовые способы — взыскание долга и процентов. Также нельзя признавать сделку убыточной лишь исходя из предположения, что деньги теоретически можно было разместить выгоднее. 📎 О последующем одобрении Договор займа был впоследствии одобрен общим собранием участников. Решение собрания от 11.01.2024 недействительным не признано, что также исключало основания для оспаривания сделки по правилам о крупных сделках. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции об отказе в признании договора займа недействительным. Постановление АС ЗСО от 21.08.2026 по делу № А03-12035/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX