Корпоративные споры • Case by Case 🕘 история названий (1)

Получил деньги и вышел из общества: когда участнику придётся их вернуть Общество арендовало у участника с долей 5,67% земельный участок и нежилые помещения. Арендную плату перечислили одним платежом за весь срок договоров. Получив деньги, участник подал заявление о выходе из общества. После смены директора и проведения аудита другой участник потребовал признать договоры недействительными и вернуть перечисленные средства. Экономические обстоятельства этой сделки вызвали вопросы. Производственные здания общества изъяли для государственных нужд с выплатой компенсации. Выручка многократно снизилась, а в период аренды уволили практически всех сотрудников. При этом площадь арендованных помещений более чем в пять раз превышала ранее занимаемую — объективной потребности в таком объёме площадей у общества не было. Верховный Суд указал: совокупность этих обстоятельств позволяет исходить из фактической возможности участника определять действия общества при заключении спорных договоров. Небольшая доля в капитале этому не препятствует. Значение имеет, действовал ли директор в интересах участника вследствие зависимости от него, сговора или иных подобных обстоятельств. Для защиты директора такой спор требует подробного разбора того, как принималось решение. Кто предложил контрагента и условия оплаты? Кто обосновал потребность в имуществе? Какую самостоятельную проверку провёл директор? Ответы помогают суду оценить действия каждого лица и их связь с потерями общества. 16 октября в 9:00 продолжим дискуссию «Год после Обзора ВС РФ: новые контуры ответственности директоров». Вместе с Юлией Михальчук и Мариной Губенко разберём пункты 19–24 Обзора от 30.07.2025. В ходе дискуссии обсудим: • Как устанавливают фактический контроль участника применительно к конкретной сделке и какие доказательства подтверждают зависимость директора. • Когда участник становится фактическим руководителем: даёт указания подразделениям, согласует условия договоров, использует электронную подпись директора. • Как оценивать хозяйственный смысл сделки: потребность общества в приобретаемом имуществе, условия оплаты и соответствие расходов масштабу деятельности. • Что необходимо исследовать при совместных действиях директора и участника, чтобы обосновать позицию защиты каждого из них. 📅 16 октября, 9:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Зарегистрироваться Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Равные доли и корпоративный конфликт не препятствуют исключению участника, если его поведение парализует деятельность общества #корпоративные_споры Участники ООО «Залив» Чучук Н.С. и Бибиков С.В. владели по 50% долей. Чучук Н.С. потребовал исключить Бибикова С.В. из общества, ссылаясь на систематическое блокирование корпоративных решений, неучастие в развитии бизнеса и многочисленные споры с обществом.  Первая и апелляционная инстанции в иске отказали, посчитав недоказанными грубое нарушение обязанностей участника и создание им препятствий для деятельности общества.  ⚖️ Позиция Чучука Н.С. (податель жалобы) ➡️ Бибиков С.В. длительное время не участвует в управлении обществом и голосует против предложенных решений; ➡️ общество практически не ведет деятельность с 2019 года, однако по инициативе Чучука Н.С. ему предоставлен рыболовный участок до 2046 года и предпринимались попытки возобновить бизнес; ➡️ Бибиков С.В. выступил против увеличения уставного капитала на 20 млн руб. за счет средств Чучука Н.С. и против предложенного проекта субаренды рыболовного участка; ➡️ после получения документов общества ответчик, по мнению истца, также не предпринял конструктивных действий для восстановления его деятельности.  🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 суды исходили из того, что часть претензий уже исследовалась в предыдущем споре об исключении участника; 🌀 отказ Бибикова С.В. утверждать отчетность объяснялся непредоставлением ему документов общества; 🌀 его обращения в суд и прокуратуру, голосование против увеличения капитала и несогласие с условиями субаренды были расценены как проявление корпоративного конфликта и различий во взглядах на ведение бизнеса; 🌀 при взаимных претензиях участников исключение одного из них не было признано допустимым способом разрешения конфликта.  🔎 Позиция суда округа 📎 Корпоративный конфликт и доли 50/50 сами по себе не исключают возможность исключения участника АС Дальневосточного округа указал: равное распределение долей повышает риск тупиковой ситуации, поскольку каждый участник фактически обладает правом вето. Но это не означает, что исключить одного из участников невозможно. Иной подход позволял бы участнику с 50% долей безнаказанно препятствовать деятельности общества, оставляя в качестве альтернативы лишь его ликвидацию.  📎 Нужно оценивать не отдельные эпизоды, а совокупность поведения участника Округ установил, что длительное время общество не могло принимать не только решения о развитии бизнеса, но даже утверждать годовые отчеты и решать вопрос о реорганизации или ликвидации. При этом Чучук Н.С. выражал намерение сохранить общество и докапитализировать его за собственный счет, тогда как Бибиков С.В. выступал против этого и считал необходимой ликвидацию общества. 📎 Отрицательное голосование также может стать основанием для исключения С 2019 по 2025 год Бибиков С.В. по вопросам повестки голосовал против либо воздерживался, ссылаясь на недостоверность отчетности и отсутствие документов. Однако после того, как общество направило ему бухгалтерские документы на 81 листе, каких-либо конструктивных действий в интересах ООО «Залив» с его стороны не последовало. Округ расценил это как свидетельство утраты интереса к хозяйственной деятельности общества и занятие позиции, противоречащей целям его создания. Суд пришел к выводу, что последствия такого поведения нельзя устранить без лишения Бибикова С.В. возможности участвовать в управлении обществом.  В итоге АС Дальневосточного округа не направил дело на новое рассмотрение, а сам отменил судебные акты нижестоящих инстанций и исключил Бибикова С.В. из состава участников ООО «Залив».  Постановление АС ДВО от 08.10.2026 № Ф03-2678/2026 по делу № А59-5335/2025. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

ВС определит пределы применения правил иностранной биржи в споре «Русала» с акционером Верховный суд проверит, правомерно ли «Русал» отказался включить предложения «Суал Партнерс» в повестку внеочередного общего собрания акционеров, сославшись на устав и правила листинга Гонконгской биржи. В августе 2024 года «Суал» потребовал вынести на собрание три вопроса: — изменение устава; — утверждение положения о взаимодействии органов компании; — выплату дивидендов за первое полугодие 2024 года. Совет директоров включил в повестку только дивиденды. «Русал» обосновывал отказ обязанностью соблюдать правила Гонконгской биржи: юридический консультант счел предложенные поправки несовместимыми с ними. «Суал» возражал, что в разделе устава о созыве собраний ссылки на эти правила нет. Один отказ получил разную оценку в двух судебных процессах. В корпоративном споре суды признали действия «Русала» правомерными. Однако в деле об оспаривании предупреждения ЦБ первая инстанция и кассация поддержали регулятора, а апелляция — компанию. Рассмотрение в ВС назначено на 10 ноября. На наш взгляд, значение дела — в определении границ сохраненных после редомициляции иностранных правил. Закон № 290-ФЗ допускает их применение при определенных условиях. Теперь ВС предстоит оценить, насколько общей отсылки в уставе достаточно для отказа в вынесении предложений акционера на собрание. 👉🏼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Расходы общества на обслуживание имущества аффилированной компании нельзя автоматически считать убытками: сначала нужно установить, использовалось ли это имущество в деятельности общества #ответственность_директора ООО «Центр аддитивных технологий «Основа» потребовало взыскать с бывшего директора Сивко С.А. 2,05 млн руб. убытков. Общество ссылалось на то, что в 2020–2022 годах за его счет приобретались расходные материалы, оплачивались ремонт и обслуживание измерительной системы ATOS Scan Box 4105. При этом оборудование принадлежало ООО «3Д Проект», генеральным директором и единственным участником которого являлся сам Сивко С.А. Первая и апелляционная инстанции взыскали с бывшего директора всю заявленную сумму.  ⚖️ Позиция Сивко С.А. (податель жалобы) ➡️ оборудование фактически использовалось ООО «Основа» при изготовлении собственной продукции, поэтому расходы на его обслуживание были связаны с хозяйственной деятельностью общества; ➡️ суды не исследовали представленные в подтверждение этого договоры, акты, технологическую документацию, протоколы сканирования, пояснения бывших работников и иные материалы; ➡️ нормы о расчетах в рамках гособоронзаказа были применены неправильно; ➡️ в сумму убытков необоснованно включен НДС.  🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 суды исходили из того, что общество не использовало спорное оборудование в своей деятельности; 🌀 первая инстанция сослалась, в частности, на то, что расходы на оборудование не были включены в сметы и расчетно-калькуляционные материалы по гособоронзаказу, а заказчики не подтвердили выполнение сканирования; 🌀 исходя из этого расходы общества на имущество, принадлежавшее компании Сивко С.А., были квалифицированы как причиненные им убытки.  🔎 Позиция суда округа 📎 Само нахождение оборудования в собственности связанной компании еще не означает наличие убытков АС Северо-Западного округа указал: ключевым обстоятельством является то, использовалось ли оборудование самим обществом в хозяйственной деятельности. Если ООО «Основа» действительно применяло оборудование для изготовления своей продукции, расходы на расходные материалы и обслуживание могли быть экономически связаны с его собственной деятельностью. Только после установления этого обстоятельства можно оценивать добросовестность поведения директора.  📎 Суды не вправе игнорировать доказательства фактического использования оборудования Сивко С.А. представил договоры, спецификации, накладные, акты, технологическую документацию, маршрутные карты, журналы, протоколы сканирования, материалы рабочих совещаний и нотариально удостоверенные пояснения бывших сотрудников. Нижестоящие суды этим доказательствам оценки не дали.  Кроме того, после увольнения Сивко С.А. общество заключило с ООО «3Д Проект» отдельный договор на сканирование изделий. По мнению округа, это также требовало оценки: необходимо было выяснить, каким образом аналогичные работы выполнялись обществом до заключения данного договора.  📎 Ссылка на гособоронзаказ также требовала дополнительной проверки Суды указали, что с отдельного счета общества в сентябре 2022 года было потрачено более 14 млн руб., однако не установили назначение этих платежей. При этом непосредственно к спорным расходам относился только один платеж на 1,48 млн руб.  📎 Включение НДС в размер убытков должно быть обосновано Округ отдельно отметил, что суды не объяснили, почему в сумму убытков включен НДС, тогда как общество не ссылалось на отсутствие у него статуса плательщика этого налога.  В итоге АС Северо-Западного округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит установить факт использования оборудования обществом, оценить экономическую обоснованность расходов и решить вопрос о привлечении ООО «3Д Проект» к участию в деле.  Постановление АС СЗО от 09.10.2026 по делу № А56-88343/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Рецензию на судебную экспертизу нельзя отклонять только потому, что ее составление прямо не урегулировано законом 📎 Размывание доли миноритария через допэмиссию требует экономического обоснования: формального большинства для такого решения недостаточно 📎 Мосбиржа отметила акции ещё восьми компаний за неполное раскрытие информации 📎 Как семейный бизнес оказался почти полностью у матери супруга (спойлер: но мы это отменили) 📎 Треть независимых директоров: что предлагают изменить в корпоративном управлении Какой кейс Вам запомнился больше всего? 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Самые популярные корпоративные споры Недавно делилась общей статистикой по корпспорам, сегодня анализирую «внутри» — смотрим какие иски чаще всего попадают в суды. В 2025 году арбитражные суды первой инстанции окончили 18 992 корпоративных дела. Среди отдельно выделенных в судебной статистике подкатегорий лидируют три направления: 1️⃣ Споры об акциях, долях и связанных с ними правах Сюда относятся споры о принадлежности акций и долей, их обременениях и реализации вытекающих из них прав. Окончено 3 204 дела – 16,87% всех корпоративных споров. Требования удовлетворены в 2 205 делах. Отказано в удовлетворении требований в 444 делах. Иной исход – 555 дел. Это самая многочисленная из раскрытых подкатегорий. Удовлетворений здесь почти в 5 раз больше, чем отказов. 2️⃣ Иски участников о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу Окончено 1 217 дел – 6,41% всех корпоративных споров. Требования удовлетворены в 596 делах. Отказано в удовлетворении требований в 416 делах. Иной исход – 205 дел. Жалко, что нет статистики по лицам, чтобы понять, как часто привлекают членов СД, участников или контролирующих лиц в рамках ст. 53.1 ГК РФ. 3️⃣ Оспаривание сделок юридического лица и применение последствий их недействительности Окончено 914 дел – 4,81% всех корпоративных споров. Требования удовлетворены в 317 делах. Отказано в удовлетворении требований в 329 делах. Иной исход – 268 дел. Пара комментариев к цифрам В удовлетворённых учтены дела с полным или частичным удовлетворением требований. Иной исход объединяет прекращение производства, в том числе вследствие мирового соглашения или отказа от иска, оставление заявления без рассмотрения и передачу дела по подсудности. Поэтому такой исход нельзя автоматически записывать в победу или поражение стороны. Все проценты выше показывают долю соответствующей категории от 18 992 именно оконченных корпоративных споров, а не вообще всех рассматриваемых споров. Перечисленные выше три категории охватывают 5 335 дел – 28,09% корпоративных споров. При этом 63,31% всех корпоративных споров в отчете по статистике не раскрыты по перечисленным подкатегориям. Поэтому перед нами тройка лидеров среди выделенных направлений. Полного рейтинга всех разновидностей корпоративных конфликтов этот отчет не даёт. 🗣 Юлия Михальчук

Участник материнского общества может требовать документы дочерней компании, если они связаны с деятельностью основного общества и необходимы для реализации корпоративных прав #корпоративные_споры Бегларян Т.К., владеющий 24,901% ООО «Молоко Зауралья», потребовал предоставить документы, в том числе относящиеся к деятельности его дочернего общества — ООО «Торговый Дом «Молоко Зауралья», 100% долей которого принадлежит основному обществу. Требование было исполнено лишь частично, после чего участник обратился в суд. Первая инстанция иск удовлетворила частично, в том числе обязала предоставить документы по дочернему обществу. Апелляция в этой части отказала.  ⚖️ Позиция Бегларяна Т.К. (податель жалобы) ➡️ материнское и дочернее общества фактически находились под общим контролем одного из участников; ➡️ между участниками ООО «Молоко Зауралья» существует длительный корпоративный конфликт; ➡️ документы дочерней компании необходимы для проверки условий передачи ей готовой продукции, соответствия баланса реальному размеру активов и обязательств, а также законности решений, принимаемых материнским обществом как единственным участником дочернего; ➡️ отказ в доступе к такой информации фактически лишает участника возможности контролировать деятельность основного общества через созданную им корпоративную структуру.  🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция признала право Бегларяна Т.К. на получение информации о дочернем обществе с учетом корпоративного конфликта, фактической подконтрольности дочерней компании другому участнику и связи запрашиваемых документов с деятельностью ООО «Молоко Зауралья»; 🌀 апелляция, напротив, указала, что закон не дает участнику материнского общества безусловного права на документы дочерней компании. По ее мнению, документы об активах дочернего общества относятся к его собственной хозяйственной деятельности и не связаны непосредственно с деятельностью материнского общества. 🔎 Позиция суда округа 📎 Право на информацию должно обеспечивать реальную возможность участвовать в управлении обществом АС Уральского округа напомнил: участник ООО вправе получать любые имеющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью. При этом по общему правилу он не обязан раскрывать цели и мотивы запроса, если иное не следует из закона или устава.  📎 Корпоративная структура и конфликт могут иметь значение Округ сослался на подход, допускающий в отдельных ситуациях предоставление информации с учетом фактической структуры управления, корпоративного конфликта и необходимости обеспечить эффективную судебную защиту. В данном деле суд первой инстанции установил длительный конфликт между участниками и фактическую подконтрольность дочернего общества одному из них. При этих обстоятельствах Бегларян Т.К. вправе запрашивать у ООО «Молоко Зауралья» документы о деятельности дочерней компании, если они связаны с деятельностью самого материнского общества. 📎 Финансовое состояние дочернего общества влияет на материнское ООО «Молоко Зауралья» является единственным участником дочерней компании, поэтому его финансовое положение зависит в том числе от стоимости чистых активов дочернего общества. Кроме того, материнское общество как единственный участник управляет дочерней компанией, а значит, должно располагать информацией, необходимой для принятия соответствующих решений, либо вправе ее получить.  📎 Нельзя сводить спор к формальному тезису: «участник не является участником дочернего общества» Округ отметил, что иной подход при установленных обстоятельствах фактически лишил бы Бегларяна Т.К. эффективной возможности контролировать деятельность общества через созданную им корпоративную структуру.   В итоге АС Уральского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции.  Постановление АС УО от 07.10.2026 по делу № А34-10857/2024.  👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Первый краш-тест личного фонда: спасёт ли он от претензий налоговой? Передать имущество в личный фонд и рассчитывать, что кредиторы больше до него не доберутся, опасная стратегия. Именно этот вывод подтверждает «первая ласточка» — суд заморозил активы фонда из-за проблем учредителя. 1️⃣ Что произошло? После выездной налоговой проверки у компании осталась задолженность перед бюджетом в сотни миллионов рублей. Налоговая потребовала привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и одновременно попросила принять обеспечительные меры. Смысл таких мер понятен. Пока рассматривается спор, имущество может сменить собственника. Тогда даже выигранное дело не обеспечит реального взыскания. Суд арестовал денежные средства физических лиц, запретил сделки с определённым имуществом. Ограничения затронули и личный фонд одной из ответчиц, так как его создали примерно за месяц до принятия обеспечительных мер. 2️⃣ Что именно «заморозили»? В судебном акте указан запрет распоряжаться «100% долей в уставном капитале» личного фонда и проводить регистрационные действия с ними. Но у личного фонда нет уставного капитала, разделённого на доли. Это унитарная некоммерческая организация. Переданное имущество принадлежит самому фонду. Несмотря на юр.ошибку в формулировке, скорее всего, заявитель пойдет добиваться именно заморозки права личного фонда отчуждать имущество. И, конечно, принятие обеспечительных мер ещё не означает, что вывод имущества или основания субсидиарной ответственности уже доказаны. 3️⃣ Почему имущество фонда в принципе может оказаться под угрозой? Основной острый угол — дело выглядит так, что фонд использовали с противоправной целью спрятать там имущество, чтобы обезопасить его от взыскания. Но это наивно. Уже давно укоренилась практика ломать сделки по выводу активов, если УЖЕ были совершены противоправные действия, ставшие причиной банкротства компании. 4️⃣ Кто ответит? Во-первых, ответчик по субсидиарке, который так свой актив пытается спрятать. Во-вторых, под ударом могут оказаться и консультанты, которые помогали актив перепрятать, зная о противоправной цели — сейчас налоговая лютует вплоть до возбуждения уголовных дел. Карточка судебного спора по ссылке — будем следить, как пройдет первое разрушение личного фонда. Душок сразу пойдёт по рынку. Репутация создателей личных фондов во время своих проблем для сокрытия активов сильно ударит по самой идее личных фондов. Создал законодатель хороший инструмент, но всё испоганилось на стадии реализации. Бомбит эмоционально от этого кейса. 🗣 Юлия Михальчук

Сколько корпоративных споров в стране? Разбираем статистику за 2025 Речь про данные о рассмотренных делах только в первой инстанции. Всего окончено 1,83 млн дел. Корпоративных среди них – 18 992, или 1,04%. Присуждено 495,5 млрд ₽., что составляет 18,73% от всех споров. Около 1% дел и почти 1/5 часть денег. Если вы все еще думаете о специализации — тут у людей накону огромные суммы, а значит работа для юриста будет всегда. ⚖️ О чём спорят чаще всего? Среди выделенных в форме подкатегорий лидируют три направления. 3 204 дела – принадлежность акций и долей, их обременения и реализация связанных с ними прав. 1 217 дел – иски участников о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу. 914 дел – оспаривание сделок самого юридического лица и применение последствий их недействительности. На противоположном краю статистики – споры об эмиссии ценных бумаг и деятельности нотариусов при удостоверении сделок с долями. За год окончено соответственно 7 и 8 дел. 💰 Где сосредоточены самые большие суммы? Убытки с директров и др. лиц — присуждено 291,2 млрд ₽. На эту категорию приходится 6,4% дел и 58,8% присуждённых сумм. По спорам о принадлежности акций и долей, обременениях и реализации прав присуждено ещё 124,5 млрд ₽. Вместе две категории дают почти 84% присуждённых сумм. 📊 Какие требования удовлетворяют чаще? Среди дел, завершённых принятием решения, доля полного или частичного удовлетворения составила: 83,2% – по спорам о принадлежности акций и долей, обременениях и реализации прав. 58,9% – по искам участников о возмещении убытков юридическому лицу. 49,1% – по оспариванию сделок юридического лица. 44,4% – по обжалованию решений органов управления. Разница существенная. В двух последних категориях удовлетворено менее половины требований. Но превращать эти проценты в прогноз для конкретного доверителя нельзя – внутри каждой категории остаются разные основания исков, доказательства и обстоятельства. 🤝 Мировые соглашения встречаются редко Мировым соглашением завершились 405 дел – 2,1% от всех оконченных. Отказ от иска зафиксирован в 2 007 делах. Почти в пять раз чаще. Причины отказа статистика не раскрывает. За ним могут стоять разные обстоятельства, поэтому считать каждый отказ поражением истца оснований нет. 🔎 Что эта статистика не показывает? Самое серьёзное ограничение – 63,3% корпоративных споров не раскрыты по перечисленным в форме подкатегориям. Поэтому «рейтинг» выше охватывает только выделенные направления. Назвать самый распространённый корпоративный спор во всей совокупности по этому своду нельзя. Отдельного количества дел об исключении участников, спорах по опционам или корпоративным договорам здесь также нет. Максимальный и минимальный размер отдельного иска установить невозможно – форма содержит агрегированные суммы. 🗣 Юлия Михальчук

Фонд закрывается — у компании появляются новые участники При привлечении инвестиций основатели согласовывают условия с фондом: его долю, участие в управлении, доступ к информации. Если фонд создан в форме инвестиционного товарищества, у этих отношений есть ещё один важный срок — срок действия самого договора товарищества. К моменту его прекращения доля в портфельной компании может оставаться непроданной. Тогда она может быть распределена между вкладчиками фонда, которые станут прямыми участниками компании. Основателям предстоит взаимодействовать уже с несколькими владельцами долей. Для юриста это повод заранее определить судьбу специальных прав инвестора. Что произойдёт с правом вето, расширенным доступом к информации и согласованием управленческих решений? Какие договорённости связаны с конкретным управляющим, а какие сохранят значение после изменения состава участников? Завтра, 9 октября, в 10:00 (МСК) на дискуссии «Маленький венчур и большой M&A» разберём, как устройство фонда влияет на условия инвестиционной сделки. Обсудим: ▪️ как устроено инвестиционное товарищество и какую роль играет управляющий товарищ; ▪️ что происходит с долями в портфельных компаниях при прекращении товарищества; ▪️ как заранее урегулировать судьбу специальных прав инвестора в уставе и корпоративном договоре; ▪️ почему фонд требует отчётность, контроль расходования инвестиций и соблюдение комплаенс-процедур. Спикеры: 👤Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. 👤Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления Buzko Legal, специализируется на корпоративном праве и венчурных инвестициях. Автор тг-канала «Ирина Карева | О праве, карьере и образовании» 📅 9 октября, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX